Tytuł: Powiązania spółek a ryzyko prawne — jak uniknąć sankcji i błędów? Poznaj kluczowe fakty teraz!
Autor: Michał Jurecki
Data publikacji: 22 lipca 2025
Data ostatniej aktualizacji: 22 lipca 2025
W świecie nowoczesnego biznesu powiązania między spółkami mogą być zarówno strategiczną przewagą, jak i źródłem ogromnych kłopotów. W niektórych przypadkach mogą prowadzić do zarzutów o unikanie podatków, odpowiedzialności karnej lub cywilnej, a nawet całkowitego paraliżu działalności.
Jeśli Twoja firma tworzy grupę kapitałową, korzysta z usług spółek siostrzanych, bądź strukturyzuje działania w ramach holdingów – ten artykuł jest dla Ciebie.
O czym przeczytasz w tym artykule?
- Czym są powiązania między spółkami – definicje i typy
- Kiedy powiązania prawne zwiększają ryzyko
- Jakie przepisy należy znać – od KSH po ordynację podatkową
- Ryzyko podatkowe i transfer pricing
- Odpowiedzialność członków zarządu i właścicieli
- Przykłady problemów i błędów w strukturach powiązanych
- Jak zbudować bezpieczną strukturę spółek
- Narzędzia compliance i audytu prawnego
- Co robić, gdy organy zaczynają interesować się Twoją grupą?
- Checklista dla zarządów i inwestorów
Czytaj dalej, by zabezpieczyć swój biznes zanim pojawią się problemy…
Spis treści:
- Czym są powiązania spółek – kluczowe definicje
- Ryzyka prawne wynikające z powiązań
- Odpowiedzialność członków zarządu w grupie spółek
- Obowiązki podatkowe i transfer pricing
- Typowe błędy w strukturach holdingowych
- Jak tworzyć bezpieczne powiązania korporacyjne
- Narzędzia kontroli i compliance
- Reakcja na kontrolę – co robić, gdy pojawi się ryzyko?
- Podsumowanie i checklista
Czym są powiązania spółek – kluczowe definicje
Powiązania spółek to wszelkiego rodzaju relacje prawne, kapitałowe, osobowe lub funkcjonalne między dwoma lub więcej podmiotami gospodarczymi. Najczęściej przyjmują formę:
- powiązań kapitałowych (np. udziały w innej spółce),
- powiązań osobowych (te same osoby w zarządzie, radzie nadzorczej),
- powiązań organizacyjnych (wspólna centrala, struktura grupy kapitałowej),
- powiązań funkcjonalnych (stała współpraca, powtarzalne świadczenia usług).
W ujęciu prawnym i podatkowym, zidentyfikowanie tych relacji jest kluczowe — od tego bowiem zależy, czy zostaną nałożone szczególne obowiązki dokumentacyjne, sprawozdawcze i odpowiedzialność karna lub cywilna.
Ryzyka prawne wynikające z powiązań
Powiązania pomiędzy spółkami wiążą się z szeregiem zagrożeń, jeśli nie są właściwie uregulowane lub raportowane:
- Zarzut działania w ramach ukrytego związku gospodarczego – np. spółki działają pozornie niezależnie, lecz faktycznie są sterowane centralnie.
- Solidarna odpowiedzialność za zobowiązania – dotyczy zwłaszcza grup kapitałowych, które prowadzą wspólne operacje bez formalnych porozumień.
- Domniemanie unikania opodatkowania – gdy transakcje są zawierane na warunkach nierynkowych (tzw. ceny transferowe).
- Nieprawidłowe raportowanie powiązań w JPK i TP-R – może skutkować karą do 1 mln zł.
Odpowiedzialność członków zarządu w grupie spółek
Wielu menedżerów nie zdaje sobie sprawy, że pełnienie funkcji w kilku spółkach jednocześnie może oznaczać podwyższone ryzyko odpowiedzialności osobistej, szczególnie jeśli spółki są wzajemnie powiązane.
W przypadku postępowań upadłościowych lub karno-skarbowych sądy analizują, czy członkowie zarządu działali z należytą starannością, czy też faworyzowali jedną spółkę kosztem innej. Może dojść do:
- zarzutów z art. 296 k.k. (nadużycie zaufania),
- postępowań cywilnych o odszkodowanie,
- orzeczenia zakazu pełnienia funkcji w organach spółek.
Obowiązki podatkowe i transfer pricing
Jeśli spółki są ze sobą powiązane w rozumieniu przepisów podatkowych, pojawiają się dodatkowe obowiązki:
- przygotowanie lokalnej dokumentacji cen transferowych (TP),
- analiza benchmarkingowa (porównanie z warunkami rynkowymi),
- składanie informacji TPR-C i TPR-P,
- obowiązek zawiadamiania Szefa KAS o zawartych porozumieniach APA.
Brak dokumentacji lub błędy w raportowaniu mogą prowadzić do:
- oszacowania dochodu przez urząd skarbowy,
- doszacowania podatku i odsetek,
- nałożenia kar pieniężnych.
Typowe błędy w strukturach holdingowych
- Brak formalnych umów między spółkami, np. brak umowy najmu biura między spółką dominującą a zależną.
- Nieklarowna struktura właścicielska – np. udziały „na słupa” lub przez fundacje bez jasnego nadzoru.
- Konflikty interesów w zarządach – jeden członek podejmuje decyzje w kilku spółkach jednocześnie.
- Nieprawidłowe fakturowanie usług wspólnych (back office, IT, HR).
- Zaniedbanie raportowania do UOKiK przy powstaniu grup kapitałowych.
Jak tworzyć bezpieczne powiązania korporacyjne
Budowa grupy spółek nie musi oznaczać problemów. Wręcz przeciwnie — przy dobrej strukturze może dawać korzyści podatkowe, finansowe i operacyjne. Kluczem jest:
- Transparentna struktura właścicielska (ujawniona w CRBR),
- Umowy między spółkami zgodne z rynkowymi warunkami (arm’s length principle),
- Osobna odpowiedzialność i rachunkowość każdej spółki,
- Regularny audyt prawny i podatkowy.
Narzędzia kontroli i compliance
Każda grupa spółek powinna wdrożyć narzędzia compliance, m.in.:
- politykę cen transferowych,
- rejestr powiązań osobowych i kapitałowych,
- procedury przeciwdziałania praniu pieniędzy (AML),
- wewnętrzne kontrole zarządcze (tzw. „compliance officer”),
- audyty due diligence przed każdą transakcją z powiązaną spółką.
Reakcja na kontrolę – co robić, gdy pojawi się ryzyko?
W przypadku kontroli skarbowej lub śledztwa CBA/KAS należy:
- poinformować radcę prawnego lub doradcę podatkowego,
- odtworzyć dokumentację transakcji,
- nie usuwać żadnych danych elektronicznych (dysków, maili, komunikatorów),
- przekazywać informacje w sposób kontrolowany – przez pełnomocnika,
- unikać pochopnych wyjaśnień – mogą zostać źle zinterpretowane.
Podsumowanie i checklista
Powiązania między spółkami to miecz obosieczny. Z jednej strony mogą umożliwiać optymalizację i kontrolę, z drugiej — wystawiają Cię na ryzyko kar, odpowiedzialności osobistej i reputacyjnej.
Checklista dla menedżera lub właściciela:
✅ Czy znasz wszystkie powiązania Twojej spółki z innymi podmiotami?
✅ Czy masz umowy dokumentujące transakcje w grupie?
✅ Czy przygotowujesz dokumentację TP i raporty TPR?
✅ Czy Twoja struktura właścicielska jest jawna i legalna?
✅ Czy Twoi członkowie zarządu nie są w konflikcie interesów?
✅ Czy w razie kontroli wiesz, co zrobić w ciągu pierwszych 24h?