Title: Zastaw udziałów w firmie – Jak to działa? Sprawdź teraz legalne możliwości
Data publikacji: 5 czerwca 2025
Data ostatniej aktualizacji: 5 czerwca 2025
Autor: Michał Rudzki
Zastaw udziałów w firmie to coraz popularniejsza forma zabezpieczenia zobowiązań – szczególnie w kontekście pozyskiwania finansowania lub zawierania umów kredytowych. Ale czy można to zrobić w każdej spółce? Jakie są wymogi prawne? Czy wiąże się to z ryzykiem utraty kontroli nad przedsiębiorstwem?
W tym artykule wyjaśniam:
- Czym dokładnie jest zastaw udziałów,
- Jakie formy zastawu są możliwe,
- Jak wygląda procedura krok po kroku,
- Jakie niesie to ze sobą konsekwencje prawne i finansowe.
Czytaj dalej, aby dowiedzieć się więcej…
Spis treści
- Czym jest zastaw udziałów w firmie?
- Czy można legalnie zastawić udziały w każdej spółce?
- Rodzaje zastawu – zwykły i rejestrowy
- Jak ustanowić zastaw na udziałach – krok po kroku
- Obowiązki informacyjne i wpływ na KRS
- Czy wspólnicy muszą wyrazić zgodę?
- Zastaw a ryzyko utraty wpływu na firmę
- Podsumowanie: czy warto?
Czym jest zastaw udziałów w firmie?
Zastaw udziałów to forma zabezpieczenia wierzytelności, która polega na tym, że właściciel udziałów w spółce przekazuje prawa do nich wierzycielowi – oczywiście tylko na wypadek niewywiązania się z umowy. Wierzyciel nie staje się właścicielem udziałów, ale może je przejąć, jeśli dłużnik nie spłaci zobowiązania.
W polskim prawie można zastawić:
- udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.),
- akcje w spółce akcyjnej (S.A.),
- udziały w spółkach komandytowo-akcyjnych.
Czy można legalnie zastawić udziały w każdej spółce?
Nie zawsze. Przepisy umożliwiają zastaw udziałów, ale ograniczenia mogą wynikać z:
- umowy spółki,
- wewnętrznych regulaminów korporacyjnych,
- przepisów szczególnych np. dla branży finansowej lub publicznej.
W praktyce najczęściej zastawia się udziały w sp. z o.o., ale tylko jeśli nie ma zakazu lub ograniczenia w umowie spółki.
Rodzaje zastawu – zwykły i rejestrowy
W Polsce funkcjonują dwie podstawowe formy zastawu:
- Zastaw zwykły – nie wymaga wpisu do rejestru zastawów, ale jest trudniejszy do wyegzekwowania.
- Zastaw rejestrowy – wpisywany do rejestru prowadzonego przez sąd, daje silniejszą pozycję wierzycielowi.
Zdecydowanie rekomendowane jest korzystanie z zastawu rejestrowego – daje przejrzystość i zabezpiecza interesy obu stron.
Jak ustanowić zastaw na udziałach – krok po kroku
Procedura ustanowienia zastawu wygląda następująco:
- Sprawdzenie umowy spółki – czy pozwala na zastawienie udziałów.
- Zawarcie umowy zastawniczej – musi być w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym.
- Wpis do rejestru zastawów (dla zastawu rejestrowego).
- Zgłoszenie zmiany do KRS – informacja o zastawie trafia do rejestru przedsiębiorców.
Warto skorzystać z usług prawnika specjalizującego się w prawie spółek – błędy proceduralne mogą unieważnić cały zastaw.
Obowiązki informacyjne i wpływ na KRS
Po ustanowieniu zastawu należy zgłosić ten fakt do:
- Krajowego Rejestru Sądowego (KRS),
- Rejestru Zastawów (jeśli mówimy o zastawie rejestrowym),
- wspólników (jeśli wymagają tego postanowienia spółki).
Brak wpisu do KRS może powodować, że zastaw będzie nieważny wobec osób trzecich, np. potencjalnych inwestorów.
Czy wspólnicy muszą wyrazić zgodę?
To zależy od umowy spółki. Często znajdują się w niej zapisy ograniczające możliwość zbywania lub zastawiania udziałów bez zgody zgromadzenia wspólników. Wtedy:
- brak zgody = brak możliwości zastawienia,
- zgoda musi być udzielona w formie pisemnej lub notarialnej.
Zastaw a ryzyko utraty wpływu na firmę
Wielu przedsiębiorców obawia się, że zastawiając udziały, mogą utracić kontrolę nad firmą. W rzeczywistości:
- dopóki spłacasz zobowiązanie, udziały pozostają Twoje,
- w razie niewypłacalności wierzyciel może przejąć udziały.
Dlatego ważne jest zawarcie odpowiednich klauzul zabezpieczających – np. prawo pierwokupu przez innych wspólników lub ograniczenia głosu dla wierzyciela.
Podsumowanie: czy warto?
Zastaw udziałów w firmie to skuteczna i legalna metoda zabezpieczenia zobowiązań. Można go wykorzystać m.in. w relacjach z bankami, inwestorami lub w ramach strukturyzowania transakcji.
Warto jednak pamiętać:
- dokładnie sprawdź umowę spółki,
- wybierz formę rejestrową zastawu,
- zadbaj o prawidłowe zgłoszenie do rejestrów,
- rozważ pomoc prawną na każdym etapie.