Tytuł: Umowa powiernicza – poznaj zasady i skutki podatkowe | Sprawdź teraz!
Autor: Marek Czajka
Data publikacji: 2025-05-04
Data ostatniej aktualizacji: 2025-05-04
Umowa powiernicza, choć formalnie nieuregulowana w Kodeksie cywilnym, ma szerokie zastosowanie w obrocie gospodarczym, zwłaszcza w relacjach opartych na zaufaniu. Dotyczy m.in. inwestycji, zarządzania majątkiem czy zabezpieczenia wierzytelności. Pomimo że to narzędzie elastyczne, rodzi wiele wątpliwości – zwłaszcza podatkowych.
W tym artykule:
- poznasz definicję i istotę umowy powierniczej,
- zrozumiesz różnice między powiernictwem a pełnomocnictwem,
- dowiesz się, jakie skutki podatkowe niesie zawarcie takiej umowy,
- sprawdzisz, jak zabezpieczyć interesy stron,
- otrzymasz praktyczne przykłady zastosowań.
Czytaj dalej, by zrozumieć, jak umowa powiernicza może wpływać na Twój biznes.
Spis treści
- Czym jest umowa powiernicza?
- Różnice między powiernictwem a pełnomocnictwem
- Zastosowanie umowy powierniczej w praktyce
- Zasady sporządzania umowy powierniczej
- Skutki podatkowe umowy powierniczej
- Najczęstsze błędy i ryzyka prawne
- Umowa powiernicza w orzecznictwie
- Podsumowanie – kiedy warto ją stosować?
Czym jest umowa powiernicza?
Umowa powiernicza to porozumienie między powierzającym a powiernikiem, na mocy którego ten drugi zobowiązuje się działać w imieniu własnym, lecz na rachunek powierzającego. Jej celem jest osiągnięcie określonego celu gospodarczego z poszanowaniem interesu zleceniodawcy.
Choć nie ma przepisów wprost regulujących tę umowę, jest ona uznana w orzecznictwie oraz stosowana na podstawie zasady swobody umów (art. 353¹ Kodeksu cywilnego).
Kluczowe cechy umowy powierniczej:
- działania powiernika są pozornie własne, ale na rachunek innego podmiotu,
- strony kierują się zaufaniem,
- powiernik może dokonywać czynności prawnych, zachowując poufność relacji powierniczej,
- ma charakter niejawny wobec osób trzecich.
Różnice między powiernictwem a pełnomocnictwem
Wielu przedsiębiorców utożsamia powiernictwo z pełnomocnictwem. To błąd. Kluczowe różnice:
- Pełnomocnik działa w imieniu mocodawcy, powiernik – w imieniu własnym.
- Umowa powiernicza nie jest jawna, pełnomocnictwo może być ujawnione publicznie.
- Powiernik ponosi większą odpowiedzialność, również cywilnoprawną.
Zastosowanie umowy powierniczej w praktyce
Umowy powiernicze często stosowane są w:
- inwestycjach w nieruchomości – np. zakup działki przez powiernika dla inwestora,
- relacjach między wspólnikami – np. ukrywanie udziałów przed osobami trzecimi,
- ochronie majątku – np. przeniesienie aktywów na powiernika w celu ochrony przed wierzycielami,
- transakcjach z osobami fizycznymi – np. zakup auta, nieruchomości, udziałów w spółkach.
Zasady sporządzania umowy powierniczej
Umowa powiernicza powinna być zawarta na piśmie i jasno określać:
- strony umowy,
- przedmiot i cel powiernictwa,
- zakres działań powiernika,
- zakaz działania na szkodę powierzającego,
- czas trwania,
- sposób rozliczenia,
- odpowiedzialność i kary umowne.
Warto także przewidzieć postanowienia zabezpieczające: np. pełnomocnictwa zwrotne, dokumenty do cofnięcia decyzji powiernika, depozyty notarialne.
Skutki podatkowe umowy powierniczej
Tu zaczynają się schody. Organy podatkowe nie zawsze jednolicie podchodzą do skutków fiskalnych powiernictwa.
Najważniejsze kwestie podatkowe:
- VAT: jeśli powiernik wykonuje czynność opodatkowaną (np. sprzedaż towaru), to działa jako podatnik VAT – na jego NIP wystawia się faktury.
- PIT/CIT: przychód i koszt uznaje się po stronie powierzającego, jeśli udowodni on powierniczy charakter relacji.
- PCC: zawarcie umowy powierniczej samo w sobie nie powoduje obowiązku PCC, chyba że przenosi własność.
- Ryczałty i koszty uzyskania przychodu: ważne jest odpowiednie dokumentowanie, by fiskus nie zakwestionował umowy jako próby unikania opodatkowania.
Najczęstsze błędy i ryzyka prawne
- Brak pisemnej formy – brak dowodu relacji powierniczej.
- Niewłaściwe rozliczenia podatkowe – błędna alokacja przychodów i kosztów.
- Nieujawnienie umowy przy kontroli – traktowanie jej jako unikania opodatkowania.
- Zbyt ogólne zapisy – problemy z egzekwowaniem obowiązków powiernika.
Umowa powiernicza w orzecznictwie
Sądy powszechne i administracyjne wielokrotnie odnosiły się do tej konstrukcji:
- NSA w wyroku z 21.10.2022 r. (II FSK 328/20) – wskazał, że powiernik nie uzyskuje przychodu, jeśli działa na cudzy rachunek i ma stosowne dokumenty.
- SN (III CSK 204/18) – podkreślił znaczenie celowości i zaufania w tej relacji.
Orzecznictwo wskazuje na konieczność precyzyjnego dokumentowania czynności i intencji stron.
Podsumowanie – kiedy warto ją stosować?
Umowa powiernicza to elastyczne, ale wymagające narzędzie. Sprawdzi się, jeśli:
- istnieje wysoki poziom zaufania między stronami,
- potrzeba elastycznego zarządzania majątkiem,
- chcesz zabezpieczyć inwestycję lub poufność działań,
- umiesz udokumentować relację przed fiskusem i sądem.
W przeciwnym razie – lepiej rozważyć inne formy współpracy, np. umowę agencyjną, spółkę lub klasyczne pełnomocnictwo.