Zarząd w spółce z o.o. pełni kluczową funkcję, zarówno w zakresie prowadzenia spraw spółki, jak i jej reprezentacji na zewnątrz. To od jego decyzji zależy funkcjonowanie przedsiębiorstwa w relacjach z kontrahentami, instytucjami państwowymi oraz w postępowaniach sądowych. Brak zarządu to poważny problem, który może sparaliżować działanie spółki. Warto wiedzieć, jakie są konsekwencje nieprawidłowego powołania zarządu lub jego braku oraz co zrobić, by uniknąć takich sytuacji.
1. Rola zarządu w spółce z o.o.
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest osobą prawną, co oznacza, że może działać samodzielnie, zawierać umowy, pozywać i być pozywaną. Jednak, aby mogła funkcjonować, potrzebuje zarządu, który będzie prowadził jej bieżące sprawy i reprezentował ją na zewnątrz.
Zarząd w spółce działa na dwóch poziomach:
- Prowadzenie spraw spółki – czyli realizacja codziennych działań organizacyjnych,
- Reprezentacja spółki – składanie i przyjmowanie oświadczeń woli w imieniu spółki.
Kodeks spółek handlowych (KSH) nie precyzuje, jakie dokładnie sprawy należą do zarządu, co oznacza, że ma on kompetencje do podejmowania decyzji we wszystkich kwestiach, które nie są zastrzeżone dla innych organów, takich jak zgromadzenie wspólników czy rada nadzorcza.
2. Skutki braku zarządu w spółce z o.o.
Brak zarządu w spółce może wynikać z różnych przyczyn, takich jak:
- Wygaśnięcie mandatu członka zarządu,
- Śmierć lub rezygnacja członka zarządu,
- Odwołanie członka zarządu przez wspólników,
- Utrata zdolności do czynności prawnych przez członka zarządu.
W przypadku braku zarządu spółka nie jest w stanie właściwie funkcjonować. Organ ten przestaje mieć zdolność do prowadzenia spraw spółki oraz jej reprezentowania, co oznacza, że:
- Spółka nie może podejmować żadnych decyzji prawnych,
- Żadna umowa zawarta przez członka „kadłubowego” zarządu (niepełny skład) jest nieważna,
- Zarząd nie ma uprawnień do reprezentowania spółki w sprawach sądowych.
3. Sankcje za brak zarządu – co grozi wspólnikom?
Jeżeli wspólnicy nie powołają zarządu, sąd rejestrowy może nałożyć na nich kary finansowe. Zgodnie z ustawą o KRS, w sytuacji braku zarządu sąd może:
- Wezwać wspólników do powołania nowego zarządu w określonym terminie,
- Nałożyć grzywnę na wspólników do 10 000 zł za każdą osobę,
- Powołać kuratora, który uzupełni skład zarządu i zadba o bieżące funkcjonowanie spółki.
W najgorszym przypadku, jeżeli nie uda się powołać zarządu, sąd może doprowadzić do rozwiązania spółki.
4. Brak zarządu a postępowania sądowe
Brak zarządu ma również poważne konsekwencje w przypadku postępowań sądowych. Jeśli spółka z o.o. nie posiada zarządu, nie może być reprezentowana przed sądem, co prowadzi do zawieszenia postępowania. Zawieszenie uniemożliwia stronie dochodzenie swoich praw, co może być problematyczne zarówno dla spółki, jak i dla jej przeciwników procesowych.
Zgodnie z wyrokiem Naczelnego Sądu Administracyjnego z 26 marca 2024 roku, brak zarządu uniemożliwia podejmowanie czynności prawnych, w tym udzielanie pełnomocnictw. W takiej sytuacji sąd musi zawiesić postępowanie, ponieważ osoba prawna bez zarządu nie może podejmować działań procesowych.
5. Jak zapobiec problemom związanym z brakiem zarządu?
Aby uniknąć problemów związanych z brakiem zarządu, wspólnicy spółki z o.o. powinni:
- Regularnie monitorować kadencje członków zarządu,
- W przypadku rezygnacji lub śmierci członka zarządu – szybko powołać nową osobę,
- Zadbać o przejrzystość zasad dotyczących wyboru nowych członków zarządu.
Jeżeli dojdzie do sytuacji, w której spółka zostanie bez zarządu, ważne jest, aby wspólnicy działali szybko i powołali nowy skład, aby spółka mogła nadal funkcjonować i reprezentować swoje interesy